Учредителен устав
КОРПОРАТИВЕН ПЕЧАТ
1. Печатът, чийто отпечатък е поставен в полето на настоящия документ, е печатът на корпорацията.
ЦЕНТРАЛЕН ОФИС
2. До промяна в съответствие със Закона, централният офис на корпорацията е в град Отава, провинция Онтарио.
УСЛОВИЯ ЗА ЧЛЕНСТВО
3. Членството в корпорацията е ограничено до лица, заинтересовани от постигане на целите на корпорацията, и се състои от всички членове с добросъвестно членство в Българското дружество „Отава-Гатино“ и всеки, чието заявление за приемане като член е получило одобрение от съвета на директорите на корпорацията.
4. Няма да има членски внос или такси, освен ако съветът на директорите не е определил друго.
5. Всеки член може да се оттегли от корпорацията, като подаде писмена оставка до корпорацията и копие от нея при секретаря на корпорацията.
6. Всеки член може да бъде задължен да подаде оставка с три четвърти (3/4) гласове от членовете на годишно събрание.
СЪБРАНИЯ НА ЧЛЕНОВЕТЕ
7. Годишното или всяко друго общо събрание на членовете се провежда в рамките на 30 дни след края на фискалната година на корпорацията, в града, където се намира централното управление на корпорацията.
8. На всяко годишно събрание, в допълнение към всички други въпроси, които могат да бъдат разгледани, се представят докладът на директорите, финансовият отчет и докладът на одиторите и се назначават одитори за следващата година. Членовете могат да разглеждат и решават всякакви въпроси, както специални, така и общи, на всяко събрание на членовете. Съветът на директорите или президентът или вицепрезидентът имат правомощия да свикат по всяко време общо събрание на членовете на корпорацията. Съветът на директорите свиква извънредно общо събрание на членовете по писмено искане на членове, притежаващи не по-малко от 5% от правата на глас. Петима (5) членове, присъстващи лично на събрание, представляват кворум.
9. На всеки гласуващ член се дава писмено предизвестие четиринадесет (14) дни предварително за всяко годишно или извънредно общо събрание на членовете. Известието за всяко събрание, на което ще се разглеждат специални въпроси, трябва да съдържа достатъчно информация, за да позволи на члена да си състави обоснована преценка относно решението, което ще бъде взето. Известието за всяко събрание на членовете трябва да напомня на члена дали има право да гласува чрез пълномощник.
Всеки член с право на глас, присъстващ на събрание, има право да упражни един глас. Член може, чрез писмено пълномощно, да назначи пълномощник, който да присъства и да действа на конкретно събрание на членовете, по начина и в степента, разрешени от пълномощника. Пълномощникът трябва да е член на корпорацията.
10. Мнозинството от гласовете, подадени от присъстващите членове с право на глас, определят въпросите на събранията, освен когато Законът или този Устав изискват гласа или съгласието на по-голям брой членове.
11. Никаква грешка или пропуск при уведомяването за годишно или общо събрание или за отложено събрание, независимо дали е годишно или общо, на членовете на корпорацията не може да направи такова събрание невалидно или да обезсили всички предприети на него действия, и всеки член може да ратифицира, одобри и потвърди всяко или всички предприети или проведени на него действия. За целите на изпращането на уведомление до всеки член, директор или служител за всяко събрание или по друг начин, адресът на члена, директора или служителя е последният му адрес, записан в счетоводните книги на корпорацията.
СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ
12. Имуществото и дейността на корпорацията се управляват от съвет на директорите, съставен от минимум петима директори. Броят на директорите се определя периодично от мнозинството от директорите на заседание на съвета на директорите и се одобрява с утвърдителен вот на най-малко 3 от членовете на заседание, надлежно свикано с цел определяне на броя на директорите, които ще бъдат избрани в съвета на директорите. Директорите трябва да бъдат лица, навършили 18 години, с правомощия по закон да сключват договори. Директорите не е необходимо да бъдат членове.
13. Кандидатите за учредяване стават първите директори на корпорацията, чийто мандат в съвета на директорите продължава до избирането на техните наследници.
На първото събрание на членовете, избраният тогава съвет на директорите заменя временните директори, посочени в Патентното писмо на корпорацията.
14. Директорите се избират за срок от 2 години от членовете на годишно събрание на членовете.
15. Длъжността директор се освобождава автоматично:
а. ако на извънредно общо събрание на членовете бъде приета резолюция от 75% от присъстващите на събранието членове за отстраняването му от длъжност;
б. ако директор е подал оставка, като е подал писмена оставка до секретаря на корпорацията;
в. ако съдът установи, че е душевноболен;
г. ако обяви несъстоятелност или спре плащанията, или направи споразумение с кредиторите си. д. при смърт;
при условие че ако се освободи място по каквато и да е причина, посочена в този параграф, съветът на директорите с мнозинство от гласовете може, чрез назначаване, да запълни свободното място с член на корпорацията.
16. Директорите изпълняват длъжността си без възнаграждение и никой директор не може пряко или косвено да получава печалба от позицията си; при условие че на директора могат да бъдат заплатени разумни разходи, направени от него при изпълнение на задълженията му. Нищо от това не може да се тълкува като пречка за директор да служи на корпорацията като длъжностно лице или в друго качество и да получава обезщетение за това.
17. Директор, който се пенсионира, остава на поста си до разпускането или отлагането на събранието, на което се приема пенсионирането му и се избира неговият наследник.
ПРАВОМОЩИЯ НА ДИРЕКТОРИТЕ
18. Директорите на корпорацията могат да управляват делата на корпорацията по всички въпроси и да сключват или да възлагат сключването от името на корпорацията, от нейно име, на всякакъв вид договор, който корпорацията може законно да сключи, и, освен ако не е предвидено по-долу, по принцип могат да упражняват всички други правомощия и да извършват всички други действия и неща, които корпорацията е упълномощена да упражнява и извършва по силата на своя устав или по друг начин.
19. Директорите имат правомощия да разрешават разходи от името на корпорацията от време на време и могат да делегират с резолюция на служител или служители на корпорацията правото да наемат и изплащат заплати на служители. Директорите имат правомощия да сключват тръстово споразумение с тръстова компания с цел създаване на тръстов фонд, в който капиталът и лихвата могат да бъдат предоставени в полза на насърчаване на интересите на корпорацията в съответствие с условията, които съветът на директорите може да определи.
С настоящото съветът на директорите е упълномощен да извършва от време на време
a. да взема заем на корпорацията от която и да е банка, корпорация, фирма или лице при такива условия, клаузи и споразумения, в такива моменти, в такива суми, до такава степен и по такъв начин, каквито съветът на директорите по своя преценка счете за целесъобразни;
б. да ограничава или увеличава сумата, която ще бъде заета;
в. да емитира или да нарежда емитирането на облигации, облигации или други ценни книжа на корпорацията и да ги залага или продава за такива суми, при такива условия и на такива цени, каквито съветът на директорите счете за целесъобразни;
г. да обезпечава всякакви такива облигации, облигации или други ценни книжа, или всякакви други настоящи или бъдещи заеми или задължения на дружеството, чрез ипотека, залог, обезпечение или залог на цялото или всяко настоящо или впоследствие придобито недвижимо и лично, движимо и недвижимо имущество на корпорацията, както и на задължението и правата на корпорацията.
20. Съветът на директорите предприема всички стъпки, които сметне за необходими, за да даде възможност на корпорацията да придобива, приема, иска или получава завещания, подаръци, безвъзмездни средства, споразумения, завещания, фондации и дарения от всякакъв вид с цел постигане на целите на корпорацията.
21. Съветът на директорите може да назначава такива агенти и да ангажира такива служители, каквито сметне за необходими от време на време, и тези лица ще имат такива правомощия и ще изпълняват такива задължения, каквито бъдат предписани от съвета на директорите към момента на такова назначаване.
22. Възнаграждението за всички длъжностни лица, агенти и служители и членове на комитета се определя от съвета на директорите с резолюция. Такава резолюция има сила и действие само до следващото събрание на членовете, когато тя се потвърждава с резолюция на членовете, след което възнаграждението на такива длъжностни лица, агенти или служители и членове на комитета престава да се изплаща от датата на такова събрание на членовете.
ЗАСЕДАНИЯ НА ДИРЕКТОРИТЕ
23. Заседанията на съвета на директорите могат да се провеждат по всяко време и на всяко място, определени от директорите, при условие че на всеки директор се изпраща 48-часово писмено предизвестие за такова заседание, различно от пощата. Известие по пощата се изпраща най-малко 14 дни преди заседанието. Трябва да има поне едно (1) заседание на съвета на директорите годишно. Никаква грешка или пропуск при уведомяването за заседание на съвета на директорите или за всяко отложено заседание на съвета на директорите на корпорацията не прави такова заседание невалидно или не анулира всички производства, предприети на него, и всеки директор може по всяко време да се откаже от уведомлението за такова заседание и може да ратифицира, одобри и потвърди всички производства, предприети или проведени на него. Всеки директор е упълномощен да упражни един (1) глас.
24. Мнозинството от директорите, заемащи длъжността, от време на време, но не по-малко от двама директори, представляват кворум за заседанията на съвета на директорите. Всяко заседание на съвета на директорите, на което присъства кворум, е компетентно да упражнява всички или някои от правомощията, правомощията и преценките, предоставени от или съгласно устава на корпорацията.
ОБЕЗЩЕТЕНИЯ ЗА ДИРЕКТОРИ И ДРУГИ
25. Всеки директор на корпорацията и техните наследници, изпълнители и администратори, както и имущество и имущество, съответно, ще бъдат периодично и по всяко време обезщетени и защитени от средствата на корпорацията от и срещу:
а. всички разходи, такси и разноски, които такъв директор понесе или направи във или относно каквото и да е действие, дело или производство, което е заведено, започнато или водено срещу него, или във връзка с каквото и да е действие, дело, нещо, извършено, извършено или разрешено от него, във или относно изпълнението на задълженията на неговата длъжност или във връзка с такава отговорност.
б. всички други разходи, такси и разноски, които той понесе или направи във или относно или във връзка с делата на корпорацията, с изключение на такива разходи, такси или разноски, които са причинени от негова собствена умишлена небрежност или неизпълнение.
ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ДЛЪЖНОСТНИТЕ ЛИЦА
26. Длъжностните лица на корпорацията са президент, вицепрезидент, секретар и касиер, както и всякакви други длъжностни лица, определени от съвета на директорите с правилник. Две длъжности могат да се заемат от едно и също лице. Длъжностните лица не е необходимо да бъдат директори, нито членове.
27. Президентът се избира на годишно събрание на членовете. Длъжностните лица, различни от президента на корпорацията, се назначават с решение на съвета на директорите на първото заседание на съвета на директорите след годишно събрание на членовете.
28. Длъжностните лица на корпорацията заемат длъжността си за 1 година от датата на назначаване или избиране или докато техните наследници бъдат избрани или назначени на тяхно място. Длъжностните лица подлежат на отстраняване с решение на съвета на директорите по всяко време.
ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ДЛЪЖНОСТНИТЕ ЛИЦА
29. Президентът е главен изпълнителен директор на корпорацията. Той председателства всички заседания на корпорацията и на съвета на директорите. Той има общо и активно управление на делата на корпорацията. Той следи за изпълнението на всички заповеди и решения на съвета на директорите.
30. Вицепрезидентът, при отсъствие или невъзможност на президента, изпълнява задълженията и упражнява правомощията на президента, както и други задължения, които периодично му бъдат възлагани от съвета на директорите.
31. Касиерът отговаря за средствата и ценните книжа на корпорацията и води пълни и точни отчети за всички активи, пасиви, постъпления и разходи на корпорацията в счетоводните книги, принадлежащи на корпорацията, и депозира всички парични средства, ценни книжа и други ценни вещи от името и в полза на корпорацията в такава регистрирана банка или тръстова компания или, в случай на ценни книжа, при такъв регистриран дилър на ценни книжа, който може да бъде упълномощен от надлежно упълномощен орган, приемащ надлежни ваучери за такива разходи, и представя на президента и директорите на редовното заседание на съвета на директорите или когато те го изискват, отчет за всички транзакции и отчет за финансовото състояние на корпорацията. Той изпълнява и други задължения, които периодично могат да бъдат възложени от съвета на директорите.
32. Секретарят може да бъде упълномощен от съвета на директорите, по решение на съвета на директорите, да извършва делата си на корпорацията като цяло под надзора на нейните служители и да присъства на всички заседания, да действа като секретар на тях и да записва всички гласувания и протоколи от всички заседания в книгите, които се водят за тази цел. Той е длъжен да уведомява или да нарежда да бъдат уведомявани всички заседания на членовете и на съвета на директорите и да изпълнява други задължения, които могат да бъдат предписани от съвета на директорите или президента, под чийто надзор е. Той е пазител на печата на корпорацията, който предава само когато е упълномощен с решение на съвета на директорите за това и на такова лице или лица, които могат да бъдат посочени в решението.
33. Задълженията на всички останали служители на корпорацията са такива, каквито изискват условията на техния ангажимент или каквито съветът на директорите изисква от тях.
КОМИТЕТИ
34. Съветът на директорите може да назначава комитети, чиито членове ще заемат длъжностите си по волята на съвета на директорите. Директорите определят задълженията на тези комитети и могат да определят с резолюция всяко възнаграждение, което да се изплаща.
ИЗПЪЛНЕНИЕ НА ДОКУМЕНТИ
35. Договори, документи или всякакви писмени инструменти, изискващи подпис на корпорацията, се подписват от две длъжностни лица и всички договори, документи и писмени инструменти, подписани по този начин, са обвързващи за корпорацията без никакво допълнително разрешение или формалност. Директорите имат правомощието от време на време с резолюция да назначават длъжностно лице или длъжностни лица от името на корпорацията да подписват конкретни договори, документи и инструменти в писмена форма. Директорите могат да дадат пълномощно на корпорацията на всеки регистриран дилър в ценни книжа за целите на прехвърлянето и боравенето с акции, облигации и други ценни книжа на корпорацията. Печатът на корпорацията, когато е необходимо, може да бъде поставен върху договори, документи и инструменти в писмена форма, подписани както е посочено по-горе, или от всяко длъжностно лице или длъжностни лица, назначени с решение на съвета на директорите.
ПРОТОКОЛ ОТ СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ
36. Протоколът от съвета на директорите не е достъпен за всички членове на корпорацията, но е достъпен за съвета на директорите, всеки от които получава копие от този протокол.
ФИНАНСОВА ГОДИНА
37. Освен ако съветът на директорите не разпореди друго, краят на фискалната година на корпорацията е 31 декември.
ИЗМЕНЕНИЕ НА УСТАВА
38. Уставът на корпорацията, който не е включен в патента, може да бъде отменен или изменен с устав или нов устав, свързан с изискванията на подраздел 155(2) от Закона за корпорациите на Канада, може да бъде приет с мнозинство от директорите на заседание на съвета на директорите и одобрен с утвърдителен вот от най-малко две трети (2/3) от членовете на заседание, надлежно свикано с цел разглеждане на въпросния устав, при условие че отмяната или изменението на такъв устав не се прилага или не се предприемат действия, докато не бъде получено одобрението на министъра на промишлеността.
ОДИТОРИТЕ
39. На всяко годишно събрание членовете назначават одитор, който да одитира сметките и годишните финансови отчети на корпорацията за докладване на членовете на следващото годишно събрание. Одиторът заема поста си до следващото годишно събрание, при условие че директорите могат да запълнят всяка случайна вакантна позиция в длъжността на одитора. Възнаграждението на одитора се определя от съвета на директорите.
КНИГИ И ЗАПИСИ
40. Директорите са длъжни да следят за това всички необходими книги и записи на корпорацията, изисквани от устава на корпорацията или от приложим закон, да се водят редовно и правилно.
ПРАВИЛА И РЕГЛАМЕНТИ
41. Съветът на директорите може да предпише такива правила и разпоредби, които не са в противоречие с настоящия устав, отнасящи се до управлението и дейността на корпорацията, каквито сметне за целесъобразни, при условие че тези правила и разпоредби ще имат сила и действие само до следващото годишно събрание на членовете на корпорацията, когато ще бъдат потвърдени, а ако не бъде потвърдено на такова годишно събрание на членовете, от този момент нататък ще престанат да имат всякаква сила и действие.
ТЪЛКУВАНЕ
42. В настоящия устав и във всички устав на корпорацията, приети по-нататък, освен ако контекстът не изисква друго, думите, в които се използва единствено число или мъжки род, включват и множествено число или женски род, в зависимост от случая, и обратно, а позоваванията на лица включват фирми и корпорации.